Найти

Легиум Бизнес Сервис

Обзор соглашения о слиянии Google Inc. и Motorola Mobility Holdings, Inc. Часть 1.

Отгремели обсуждения о том, как, где, зачем Google купила Motorola и что из этого будет, отшутились острые языки, волна была, волна прошла. Мне в руки попал официальный текст соглашения о Слиянии Google Inc. и Motorola Mobility Holdings, Inc., датированного 15 августа 2011 г. (можете почитать здесь). Должен вам сказать соглашение далеко не маленькое, все 68 страницы отборного юридического сленга. Поэтому знакомство с творчеством американских юристов будет у нас многосерийным. Сейчас эпизод первый — обзорная экскурсия.

Первое, что бросается в глаза помимо толщины документа, это его жуткий внешний вид. Договор на 12,5 миллиардов долларов сверстан, как брошюрка с рекламой средства для похудения в моем почтовом ящике. Зачем писать ОГРОМНЫМИ буквами, а потом еще подчеркивать что попало? Чтобы обратить внимание на термин, достаточно выделить его жирным, а важные куски текста всегда можно вынести в отдельный блок. Я не прошу делать Esquare, но почитайте хотя бы Typography for Lawyers своего же соотечественника.

Кстати, а вы знали, что Google Inc., позиционирующая себя, как Калифорнийкая корпорация, зарегистрирована в штате Делавэр? Это при том, что и юридический, и почтовый адреса корпорации калифорнийские.

Штат Делавэр исторически очень продвинутый — они первыми подписали Конституцию США. Сегодня это уникальная оффшорная зона с льготным налогообложением, продуманным корпоративным законодательством и судебной системой, лояльной к большим корпорациям. В штате даже сформирован специальный Суд Лорда-Канслера (Delaware Court of Chancery), который рассматривает корпоративные споры. В соглашении между Google Inc. и Motorola Mobility Holdings, Inc. в качестве специальной подсудности указан именно Суд Лорда-Канслера. Motorola кстати тоже зарегистрирована в Делавэре.

Механизм поглощения Motorola юридически довольно прост — Google создает дочернюю компанию под названием RB98 INC, к которой и будет присоединены активы Motorola с сохранением бренда и вожделенных патентов. Поэтому-то на 68 странице контракта стоят три подписи: вице-президента Google David C. Drummond, CEO Motorola Sanjay K. Jha и CEO RB98 Donald S. Harrison (а был советник Google по инвестициям...). Откуда взялось такое дурацкое название для филиала никто не знает, есть предположение, что RB — это название химического элемента Rubidium, а 98 — год основания Google…

Цена сделки $12 500 000 000 или 360 500 000 000 руб., т.е. где-то на уровне инвестиций в скоростной трамвай Медведково-Останкино. Что интересно Google взяла на себя нестандартную ответственность за срыв сделки по вине контролирующих антимонопольщиков. Так, по условиям контракта, в случае расторжения соглашения крупнейший поисковик обязан заплатить 2,5 миллиарда долларов в качестве компенсации. Это примерно 20% от стоимости сделки, тогда как обычно не больше 2-3%. Motorola же в свою очередь, в случае расторжения по своей вине, обязана выплатить компенсацию “всего” в 375 миллионов долларов.

Текст контракта такой подробный, что несложно выудить контакты юристов, разрабатывающих текст и условия соглашения. На стороне Google Inc. большие, сильный и богатые Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, которые имеют 14 филиалов в крупнейших столицах мира (в том числе и в Москве), семидесятилетнюю практику и больше тысячи юристов, на стороне Motorola тоже не абы кто, но все же рангом поменьше — Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, которым должно быть стыдно за свою домашнюю страничку. Плюс показательно, что над соглашением со стороны Google работало трое именитых партнеров — Victor I. Lewkow, Ethan A. Klingsberg и Matthew P. Salerno плюс надзирал за всеми David C. Drummond — вице-президент и глава юридического департамента Google, а со стороны Motorola всего один David C. Karp.

На сегодня экскурсию в американскую договорную практику можно считать состоявшейся и за сим оконченной. В следующих сериях читайте о полезном опыте, который можно почерпнуть, разгадывая юридические термины, а также разоблачение ошибок и ляпов американский коллег. Оставайтесь с нами.
Обновить список комментариев

Комментарии (7)

Вставка изображения

Файл не выбран

Выберите файл
  • Иван, огромный респект! Продолжай. Интересно!

      • Спасибо большое! Задумано еще две части про эту сделку :)

        • matvey kaploukhiy
        • 30 августа 2011, 12:45
        • +1
        с Wachtell, Lipton, Rosen & Katz Вы сильно погорячились. Это фирма №1 в мире. И сайт у нее такой именно поэтому)

          • Посмотрел внимательнее — полностью соглашусь. По данным рейтинга Vault Wachtell, Lipton, Rosen & Katz на первом месте. Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP на восьмом, поднявшись с прошлого года на одну позицию.
            Только нужно понимать, что рейтинг составляется не на основе результата, размера, количества сделок или качества, а на основе репутации фирмы, среди своих же коллег, как пишут в методологии Vault.

          • Интересно. Ждем продолжения :)

            • чо эт должно быть стыдно на домашнюю страничку?)

              Как известно, чем более высокое положение занимает человек, тем меньше написано на его дверной дощечке. © Карел Чапек, «Война с саламандрами»

              :-))))

              • очень интересно
                ждемс продолжения

                Только зарегистрированные и авторизованные пользователи могут оставлять комментарии.