Уважаемые корпоративные юристы, хотел бы услышать ваше мнение по следующему вопросу: «Возможно ли заключить некое соглашение между акционерами, которое бы выполняло роль некой гарантии неотчуждения акций, которыми владеют эти акционеры?

Или есть иной способ гарантии (некое средство обеспечения обязательств по неотчуждению акций) в корпоративной практике?

В возникшей ситуации 3 акционера хотят заключить соглашение между собой, согласно условиям которого ни один из данных акционеров будет невправе продать свои акции (хотя бы одну) без согласия двух остальных акционеров, в противном случае сделка по отчуждению акций будет считаться недействительной.

Заранее признателен за дельный ответ (совет).

На практике столкнулся с серьезной проблемой защиты нарушенного права, которое можно было защитить только одним способом — виндикацией (истребованием имущества из чужого незаконного владения). Казалось бы, закон (нормы статей 301-302 ГК РФ) позволяет защитить нарушенное право собственности юрлица (ЗАО) и вернуть в собственность половину активов (недвижимое имущество площадью 3 000 кв. м.). Есть за что бороться, не правда ли?

Вот только нормы ФЗ «Об акционерных обществах» и вообще так называемая «высокая теория», да еще пропущенная через судебно-арбитражную практику, создали определенные трудности в защите нарушенного права.

Ведь согласно п.1 ст.302 ГК РФ одним из безусловных оснований для удовлетворения виндикационного иска является выбытие имущества против воли юрлица. Казалось бы, что проще: одобрили крупную сделку на совете директоров (или общем собрании акционеров) — есть одобрение и нет выбытия имущества против воли юрлица, не одобрили — нет одобрения и есть выбытие имущества против воли и возможна виндикация со 100% перспективой в суде.

Ага, не так всё просто! Существуют два подхода в судебно-арбитражной практике на сей счет, и, разумеется, в лучших традициях Дж.Оруэлла, они диаметрально противоположны. А как иначе! Ведь это же проблема, не разрешимая разумом и логикой.

Я, конечно же, разделяю позицию судов, которые считают выбытием имущества против воли юрлица, если не было одобрения крупной сделки. В противном случае пропадает всякий смысл существования такого института корпоративного права как одобрение крупной сделки, поскольку он выхолащивается и не позволяет защитить нарушенное право в наш рейдерски-пиратский век.

Коллеги, а какой позиции придерживаетесь вы? Заранее спасибо за ответ.

Метод познания – этимологически-логический + другие методы научного познания (формально-логический, историко-правовой …)