Некторов, Савельев и Партнеры → Юристы «Некторов, Савельев и Партнеры» в очередной раз добились защиты прав клиента в Президиуме Высшего Арбитражного Суда РФ
Президиум ВАС РФ рассмотрел вопрос о пределах диспозитивности и свободы договора в соглашениях об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью.
В частности, таким соглашением были предусмотрены права и обязанности одного из двух участников общества с ограниченной ответственностью при его выходе из общества. По соглашению ему передавались все имущественные права общества по договору, заключенному с третьим лицом, — единственный актив общества.
Выступая на заседании Президиума ВАС РФ, Савельев Сергей, партнер Юридической фирмы «Некторов, Савельев и Партнеры», отметил, что выход участника из бизнеса и изъятие им всех активов этого бизнеса – это не только внутрикорпоративные отношения, здесь может создаваться реальная угроза интересам кредиторов общества, вот почему закон не допускает диспозитивной регламентации при выходе участника из общества. Выплаты, связанные с выходом из бизнеса, не должны приводить к снижению чистых активов общества ниже размера уставного капитала и приводить к фактической несостоятельности.
Оспаривая это соглашение, общество заявило о его ничтожности, в том числе, в связи с нарушением предусмотренного законом порядка выхода участника из общества. Суды первой и апелляционной инстанций требования удовлетворили, однако кассация признала спорное соглашение участников законным, как предусмотренное ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», позволяющей наделить участника дополнительными правами. Президиум ВАС РФ пришел к иному выводу, определив пределы диспозитивности сторон при заключении подобных соглашений.
28 июня 2011 года была оглашена лишь резолютивная часть Постановления Президиума ВАС РФ, но, исходя из доводов надзорного заявления и оставленных в силе судебных актов, можно говорить о том, что ВАС РФ рассматривает недопустимыми способы выхода участника из общества, совершенные в обход императивных положений законодательства о выходе участника. Кроме того, Президиум ВАС РФ, по-видимому, согласился с доводами о том, что договоры об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью могут регулировать только права участников в отношении общества (корпоративные права), а не права в отношении имущества общества.
Комментируя рассмотренное дело, партнер «Некторов, Савельев и Партнеры» Сергей Савельев указывает: «Постановление Президиума ВАС РФ создаст определенность в понимании дополнительных прав участников, что особо важно для лиц, заключающих соглашения об осуществлении прав участников».
Ссылка на видео:
http://www.youtube.com/watch?v=u9aXV1vIvCI&feature=relmfu
Ссылка на статью:
http://www.pravo.ru/news/view/56607/
В частности, таким соглашением были предусмотрены права и обязанности одного из двух участников общества с ограниченной ответственностью при его выходе из общества. По соглашению ему передавались все имущественные права общества по договору, заключенному с третьим лицом, — единственный актив общества.
Выступая на заседании Президиума ВАС РФ, Савельев Сергей, партнер Юридической фирмы «Некторов, Савельев и Партнеры», отметил, что выход участника из бизнеса и изъятие им всех активов этого бизнеса – это не только внутрикорпоративные отношения, здесь может создаваться реальная угроза интересам кредиторов общества, вот почему закон не допускает диспозитивной регламентации при выходе участника из общества. Выплаты, связанные с выходом из бизнеса, не должны приводить к снижению чистых активов общества ниже размера уставного капитала и приводить к фактической несостоятельности.
Оспаривая это соглашение, общество заявило о его ничтожности, в том числе, в связи с нарушением предусмотренного законом порядка выхода участника из общества. Суды первой и апелляционной инстанций требования удовлетворили, однако кассация признала спорное соглашение участников законным, как предусмотренное ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», позволяющей наделить участника дополнительными правами. Президиум ВАС РФ пришел к иному выводу, определив пределы диспозитивности сторон при заключении подобных соглашений.
28 июня 2011 года была оглашена лишь резолютивная часть Постановления Президиума ВАС РФ, но, исходя из доводов надзорного заявления и оставленных в силе судебных актов, можно говорить о том, что ВАС РФ рассматривает недопустимыми способы выхода участника из общества, совершенные в обход императивных положений законодательства о выходе участника. Кроме того, Президиум ВАС РФ, по-видимому, согласился с доводами о том, что договоры об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью могут регулировать только права участников в отношении общества (корпоративные права), а не права в отношении имущества общества.
Комментируя рассмотренное дело, партнер «Некторов, Савельев и Партнеры» Сергей Савельев указывает: «Постановление Президиума ВАС РФ создаст определенность в понимании дополнительных прав участников, что особо важно для лиц, заключающих соглашения об осуществлении прав участников».
Ссылка на видео:
http://www.youtube.com/watch?v=u9aXV1vIvCI&feature=relmfu
Ссылка на статью:
http://www.pravo.ru/news/view/56607/
Нет комментариев