Olga Kylina →  Мини ООО по праву Германии

В результате беспрецедентно объемной реформы немецкого Закона об обществах с ограниченной ответственностью (Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschr?nkter Haftung – далее GmbHG) с ноября 2008 года в Германии существует такая новая организационно-правовая форма как предпринимательское общество c ограниченной ответственностью (Unternehmergesellschaft (haftungsbesсhr?nkt), сокращенно – UG (haftungsbesсhr?nkt)). Предпринимательское общество представляет собой разновидность ООО и не является новой организационно-правовой формой. Утвердилось сокращенное название этой формы – мини-ООО. В связи в некоторыми выгодными особенностями мини-ООО уже в первые недели после вступления в силу законодательных изменений оно приобрело большую популярность в бизнес-сообществе Германии.
Целью немецкого законодателя при введении этой организационно-правовой формы было прежде всего создание конкуренции английским Limited, которые в силу упрощенного режима и ограниченных расходов на их создание получили широкое распространение на европейском рынке за последнее десятилетие. Все основные особенности мини-ООО прописаны в статье 5а GmbHG. Самым большим плюсом является то, что для создания мини-ООО достаточно внесения минимального уставного капитала, например, в размере 1 евро, в то время как стартовый размер уставного капитала классического немецкого ООО составляет 25 000 евро. При этом мини-ООО, так же как и классическая разновидность этой формы бизнеса, гарантирует преимущество ограничения ответственности. По всем долгам общество отвечает только своим имуществом. Учредители могут быть привлечены к субсидиарной ответственности в редких случаях, связанных, как правило, с уголовно наказуемыми действиями.
Особенностью этой формы является то, что уставный капитал должен вноситься только денежными средствами. В классическом же ООО возможно формирование уставного капитала также и за счет иного имущества (например, здания, автомобили, доли в хозяйственных обществах, права требования). Помимо этого мини-ООО должно сформировать резервный фонд, в который на основании закона ежегодно должна отчисляться одна четвертая часть чистой прибыли общества. Этот императивный резервный фонд может использоваться только на увеличение уставного капитала мини-ООО и покрытие убытков. В остальном для этой формы действуют все те же правовые предписания, что и для обычного ООО.
Когда размер уставного капитала достигнет 25 000 евро, возможна перерегистрация предпринимательского общества (UG (haftungsbeschr?nkt)) в общество с ограниченной ответственностью (GmbH). Однако обязанность перерегистрации законом не предусмотрена, то есть даже при достижении названного размера уставного капитала общество вправе сохранить свое прежнее наименование. Закон также не содержит обязанности пополнить уставный капитал до 25 000 евро в течение какого-то определенного времени. Единственной установленной законом обязанностью является формирование и пополнение императивного резервного фонда. При этом, даже имея в резервном фонде сумму, достаточную для увеличения уставного капитала, общество не обязано трансформировать ее в уставный капитал. Таким образом теоретически мини-ООО имеет право оставаться таковым на протяжении всего времени своего существования.
Дополнительным преимуществом этой организационно-правовой формы в Германии является возможность прибегнуть к упрощенной и удешевленной процедуре регистрации. Сэкономить временные, организационные и финансовые ресурсы возможно, воспользовавшись типовым протоколом, содержащимся в приложении к GmbHG. Типовой протокол объединяет три важнейшие для создания общества составляющие – учредительный договор, список учредителей и протокол о назначении директора. Таким образом нотариальному заверению (которое осталось обязательным и для мини ООО) и регистрации в реестре организаций подлежат не три документа, а один.
Использование типового протокола ограничено двумя условиями: общество создается не более, чем тремя учредителями, и назначается только один директор. Кроме того в текст типового протокола не могут вноситься какие-либо изменения. Таким образом, если в обществе более трех учредителей, должно быть назначено несколько директоров или учредители желают более подробно урегулировать их взаимоотношения, прибегнуть к типовому протоколу, и тем самым к упрощенной процедуре создания невозможно. Однако и полная процедура не является чрезвычайно сложной.

Подводя итог, можно сказать, что либеральная форма мини-ООО открывает новые возможности для ведения бизнеса в Германии. При этом немецкое корпоративное законодательство не содержит ограничений на создание обществ иностранцами. Таким образом преимуществами мини-ООО может воспользоваться любое лицо, желающее начать в Германии (в Европе) свое дело.