Георгий Андреев →  Регулирование ICO. Сингапур

Регулирование ICO. Сингапур.

Сингапур по праву считается признанной финансовой столицей мира с отменной репутацией и благосклонностью к развитию инновационных технологий в особенности в финансовой сфере. Помимо того, Сингапур не является оффшорной зоной, что значительно упрощает взаимодействие банков всех стран с данной юрисдикцией. По статистике Сингапур является третьей по популярности страной для проведения ICO (основываясь на сумме привлеченных средств).

]
И так, 24 ноября 2017-го года Денежно-кредитное управление Сингапура (MAS) выпустило руководство, в котором изложило свою новую позицию по отношению к регулированию первичного выпуска токенов. В данном документе указаны положения и особенности, при которых токены признаются ценными бумагами:
К таким особенностям относятся случаи, в которых токен является:
• долей или акцией, организации эмитента (п. 2.3.1.)
• долговым обязательством, свидетельствующим об определенных обязанностях эмитента по отношению к держателю токена (п. 2.3.2.),
• инвестиционным паем, в системе коллективных инвестиций (п. 2.3.3.).
При наличии указанных условий токен признается ценной бумагой и регулируется законодательством Сингапура о ценных бумагах (SFA) и Законом о финансовых консультантах (FAA).

Однако в документе также указано, в каких случаях выпуск токенов не подпадает под требования о регистрации проспекта эмиссии:
• если это «small offering», то есть стоимость выпуска не превышает 5 миллионов Сингапурских долларов (п. 2.6.1.),
• если это «private placement», то есть предложение распространяется не более чем на 50 инвесторов (п. 2.6.2.),
• и если предложение адресовано институциональным или аккредитованным инвесторам (п. 2.6.3., 2.6.4.).

В документе также указаны лица, которые MAS рекомендует в качестве посредников для проведения ICO. К ним относятся:
• лица, занимающееся администрированием платформы, на которой будет производится первичный выпуск и продажа токенов (2.8.1.),
• финансовые советники (п. 2.8.2.),
• лица, занимающееся управлением платформы, предназначенной для обмена токенов (п.2.8.3.).
В добавок указано, что каждый подобный специалист должен иметь лицензию на осуществление соответствующего вида деятельности и что законодательные нормы могут применяться экстерриториально, в соответствие с разделом 339 SFA.

Кроме того, к интересным пунктам можно отнести положения, касающиеся противодействия отмыванию денег и противодействия финансирования терроризма (п. 3.1. 3.2.). В них указано, что, если цифровые токены не подпадают под регулирование местного законодательства (SFA и FAA), они тем не менее должны отвечать требованиям AML/CFT. Более конкретно, к таким требованиям относятся:
• обязанность предоставлять информацию о подозрительных транзакциях (п. 3.2.1.),
• запрет на взаимодействие и оказание услуг определенному кругу лиц (п. 3.2.2.).

Далее следует не менее важный пункт о намерении властей Сингапура создать платформу или систему (New Payments Framework), предназначенную для борьбы с нелегальными транзакциями, отмыванием денег и финансированием терроризма. Вышеупомянутая система будет включать в себя возможность проведения due diligence (проверки контрагента по различным параметрам), контроля за транзакциями, доклада о подозрительных транзакциях и ведения учета.

Для большей наглядности MAS приводит 6 примеров правоприменения в области регулирования выпуска и продажи токенов.

1-ый случай:
Компания А создает платформу для предоставления в пользование вычислительных мощностей ее участникам. После проведения ICO, держатели токенов в качестве привилегий, будут иметь доступ к платформе и право пользоваться ее услугами и ресурсами. Более никаких выгод владельцы токенов не получат.
• Токен в данном случае не признается ценной бумагой и не подлежит регулированию.

2-ой случай:
Компания B привлекает инвестиции для строительства торгового центра через продажу токенов. Компания приравнивает данные токены к доле в своем проекте и к цифровому варианту акций. Помимо этого, компания собирается давать различные финансовые прогнозы по поводу своих токенов.
• Токен признается ценной бумагой.
• Компания должна будет приобрести лицензию на осуществление фин. деятельности или нанять финансового консультанта.

3-ий случай:
Компания C планирует собрать средства, с целью инвестировать их в портфель акций фин. стартапа. Держатели токенов не будут иметь доступа к какому-либо менеджменту, но будут получать дивиденды от деятельности компании.
• Будет установлено, что токен является коллективной инвестицией (CIS).
• Также, что он должен отвечать требованиям разделов 286 и 287 в зависимости от юрисдикции и соответствовать требованиям раздела 2 части XVIII SFA.
• Данный токен будет представлять собой инвестиционный пай, а следовательно, будет признан ценной бумагой.
• Компания должна будет произвести регистрацию проспекта эмиссии ценных бумаг и получены соответствующие лицензии.

4-ый случай:
Компания D зарегистрирована в Сингапуре и осуществляет свою деятельность в соответствие с местным законодательством. Данная компания планирует провести token sale, за пределами Сингапура. Собранные деньги будут инвестированы в портфель акций фин-тех стартапа, с целью получения прибыли. Держатели токенов не смогут принимать участие в оперативном управлении делами компании, но будут получать дивиденды от ее деятельности.
• Так как продажа токенов происходит вне юрисдикции, то глава XVIII SFA местного законодательства применяться в отношении данного ICO не будет.
• Компании потребуется соответствующая лицензия (capital market license).

5-ый случай:
Компания E планирует запуск платформы для привлечения инвестиций в новые проекты и стартапы. Для оптимизации процесса компания E учреждает другую организацию, которой потенциальные инвесторы предоставляют займы в обмен на токены. Параллельно с этим компания оказывает финансовые консультационные услуги в отношении своих клиентов.
• Токен будет признан долговым обязательством и таким образом ценной бумагой.
• Учрежденная организация должна быть зарегистрирована в соответствие с требованиями проспекта эмиссии.
• Компания E и учрежденная организация должны иметь соответствующие лицензии.
• Компания E должна быть аккредитована в качестве оператора рынка ценных бумаг или биржи.

6-ой случай:
Компания F планирует создать платформу для обмена цифровых валют на фиатные деньги, которые не содержат securities (не являются ценными бумагами). При этом Компании F будет запрещено привлекать ценные бумаги в целях организации торговли ими в течение определенного срока. Потом ограничения могут быть сняты.
• До тех пор, пока биржа компании F не будет торговать продуктами рынка капитала, она не подпадает под действие законодательства Сингапура о ценных бумагах.
• Как только в оборот будут приняты ценные бумаги, компания F будет объектом (регулирования) местного законодательства, а также должна будет зарегистрироваться в качестве оператора рынка ценных бумаг или биржи.

В заключительном пункте MAS указывает на возможность предоставления режима «регулятивной песочницы». И на то, что такой режим будет действовать в отношении инновационных проектов в области финансов и будет направлен на смягчение нормативного регулирования.
Однако, необходимо упомянуть довольно важный пункт (п. 1.4.), в котором сказано, что данное руководство не имеет юридической силы и не является исчерпывающим. То есть, оно является лишь выражением позиции MAS по отношению к криптовалютной деятельности. А основой понимания того, как будет MAS применять данную позицию, станет конечно же судебная практика.

В общем и целом, данный документ свидетельствует о том, что Сингапур вводит регулирование похожее на регулирование со стороны SEC в Соединенных Штатах. Плюс, неоднократно слышал, что, если вы хотите провести легальное ICO в юрисдикции Сингапура, вам стоит просто приехать в офис MAS и они дадут все необходимые разъяснения на этот счет. То есть, очень важно показать ваше желание и намерение регулятору, следовать его требованиям, международным нормам и стандартам.

P.S. feedback приветствуется.

Документ MAS «A Guidance to Digital Token Offering» можно найти на их официальном сайте.
/>