Николай Тюхай →  Как начать бизнес в Испании? Общество с ограниченной ответсвенностью.

Как начать бизнес в Испании?

Сегодня мы начнем серию статей, связанных с правовыми вопросами, возникающими при осуществлении предпринимательской деятельности в Испании.
По данным Центрального Торгового реестра Испании более 95 % хозяйственных обществ, учрежденных в Испании в 2012 г. были учреждены в форме общества с ограниченной ответственностью (sociedadesderesponsabilidadlimitada).

Таким образом ООО на сегодня можно назвать одной из наиболее распространенных форм организации коллективной предпринимательской деятельности в Испании.

Поэтому в сегодняшней статье мы расскажем об особенностях их правового положения, которое регулируется Королевским Законодательным Декретом 1/2010, утверждающим свод законов «О хозяйственных обществах».

Наверх

 

Преимущества выбора ООО.

Так почему же испанские предприниматели выбирают именно эту организационно-правовую форму для ведения предпринимательской деятельности?

• Ответственность учредителей и участников по обязательствам ограничена суммой вклада, то есть учредитель рискует лишь в пределах стоимости внесенных им вкладов в уставный капитал.
• Низкий минимальный уставный капитал 3000,00 евро. Отсутствие максимального уставного капитала.
• Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться имуществом. При этом, оценка стоимости имущества производится учредителями самостоятельно.
• Количество участников не ограничено. Возможно учреждение ООО одним учредителем.
• Существует право преимущественной покупки доли участника, желающего выйти из общества.
• Регистрация занимает от 15 дней до 1 месяца.
• Расходы, связанные с регистрацией составляют около 600,00 евро.

Наверх

 

Участники общества.

Участниками ООО  могут быть и физические и юридические лица, как налоговые резиденты Испании, так и нет.

Законом устанавливается возможность учреждения ООО одним лицом. При этом, в фирменном наименовании будет указан этот факт, а личные данные единственного участника будут опубликованы в соответствующем торговом реестре.

Максимальное количество участников законом не ограничено.

Наверх

 

Фирменное наименование ООО и его местонахождение.

К фирменному наименованию ООО прибавляется  указание на его организационно-правовую форму ("SociedaddeResponsabilidadLimitada", "SociedadLimitada" или сокращенно "S.R.L." o "S.L.").

Королевский Декрет 1784/1996, утверждающий Регламент Торгового Реестра в ст. с 404 по 407 устанавливает ограничения на выбор фирменного наименования, к которым относятся в частоности ограничения на выбор идентичных и схожих наименований.

В соответствии со ст. 9 КЗД 1/2010 местом нахождения ООО считается место, где находится центр реального управления обществом или основное место деятельности.

В случае несоответствия указанных данных с данными, содержащимися в Реестре, третьи лица вправе считать местонахождением общества любое из указанных на выбор.

Наверх

 

Уставный капитал

Размер уставного капитала (capitalsocial) общества должен быть не менее чем 3.000,00 евро (ст. 4). При этом законом не устанавливаестя максимальный уставный капитал.

Оплата долей (participaciones) в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами.

Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается участниками  общества, которые несут личную имущественную ответственность за правильность и достоверность произведенной оценки (ст ст… 58-66).

Сделки по отчуждению долей осуществляются в нотариальной форме (ст. 160).

Закон устанавливает право участник общества передать долю в уставном капитале супругу, родственникам по восходящей и нисходящей линие и другим участникам данного общества (ст. 107).

Уставом это право может быть ограничено.

При передаче доли третьему лицу, участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли.

Наверх

 

Общее собрание участников общества

Высшим органом общества является общее собрание участников общества (juntageneral).

Общее собрание участников общества может быть очередным (ordinaria) или внеочередным (extraordinaria).

К полномочиям общего собрания относятся (ст. 160):

• Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.
• Образование исполнительных органов общества
• Изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества
• Принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;
• Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов и др.

Решения принимаются простым большинством от общего числа голосов участников собрания, при условии, что они представляют не менее трети общего числа голосов (ст. 198).

Законом предусматривается необходимость квалифицированного большинства при принятии ряда решений (ст. 199).

В частности, предусматривается, что решение об изменении уставного капитала должно быть принято большинством более половины голосов участников общества.

Уставом общества может устанавливаться необходимость большего числа голосов для принятия определенных решений.

Наверх

 

Исполнительные органы общества

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом (administrador?nico), коллегиальным коллегиальным исполнительным органом (солидарным или совместным, variosadministradoresqueact?endeformasolidariaodeformaconjunta) или совету директоров (consejodeadministraci?n) (ст. 210).

Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и избираются общим собранием участников общества в количестве и на срок, которые определены уставом общества.

Если уставом не определен такой срок, то исполнительные органы считаются избранными на неопределенный срок.

Наверх

 

Ликвидация общества

Испанским законодательством установлены основания для ликвидации общества (disoluci?ndelasociedad).

ООО может быть ликвидировано (ст. 360-363):

• по решению его учредителей (участников).
• в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо или с достижением цели, ради которой оно создано.
• в связи с прекращением деятельности, составляющей предмет общества. В частности, считается, что общество прекратило указанную деятельность, если она не осуществляется на протяжении более года.
• в связи с уменьшением уставного капитала и др.

В нашей следующей статье мы расскажем о процессе учреждения и регистрации общества с ограниченной ответственностью в Испании.

 

Тюхай Н.М.

Адвокат.

Все статьи. Перейти.

Наверх