Дмитрий Булгаков →  О признании права собственности либо истребовании долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью или акций

В большинстве случаев при рассмотрении споров о признании права собственности либо истребовании долей или акций выясняется, что истребуемые акции или доли невозможно отграничить от иных акций того же выпуска или долей в уставном капитале у лица, обладающего ими, поскольку эти акции или доли добавлены к уже существовавшим у этого лица аналогичным акциям (долям).

С учетом того, что акции (доли) не обладают признаками индивидуальной определенности, возможно ли удовлетворение исковых требований об истребовании акций в таких случаях?

Является ли допустимым способом защиты нарушенного права признание права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью?

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) установлены способы защиты гражданских прав, в том числе путем признания права, восстановления положения, существовавшего до нарушения права.

В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном обществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно.

В силу пункта 1 статьи 66 ГК РФ правовая природа акции в акционерном обществе и доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью является единой.

Доля, так же, как и акция, является способом деления уставного капитала хозяйственного общества с учетом вкладов учредителей и участников. Владельцам доли и акции предоставляются права на участие в управлении делами общества и участие в распределении прибыли, а в случае ликвидации общества — право на получение части имущества общества.

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью разделен на доли (пункт 1 статьи 87 ГК РФ, абзац 1 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Закон об ООО) docs.pravo.ru/document/view/2917/4419244/?search_query=Федерального+закона+от+08.02.98+N+14-ФЗ+).

Согласно абз. 1 п. 1 ст. 14 Закона об ООО уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Исходя из содержания правовых норм статей 91, 93 ГК РФ, статей 21, 22, 26, 58 Закона об ООО юридическим понятием «доля» обозначается неразрывная совокупность как неимущественных, так и имущественных прав, признаваемая объектом гражданского оборота.

Таким образом, долю в уставном капитале общества следует отнести к числу иного имущества (статья 128 ГК РФ).

Согласно Информационному письму Президиума ВАС РФ от 21.04.98 N 33 «Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций» на бездокументарные акции распространены вещно-правовые способы защиты права собственности.

Поскольку юридическая природа прав, предоставляемых акцией и долей в уставном капитале, едина, следует исходить из одинакового механизма защиты прав собственника доли и бездокументарной акции, то есть при нарушении права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью применять такой способ защиты, как признание права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Согласно ст. 301 ГК РФ из чужого незаконного владения может быть истребовано любое имущество, к которому согласно ст. 128 ГК РФ относятся ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права.

Понятие права собственности используется в законодательстве в отношении как документарных, так и бездокументарных ценных бумаг (ст. 29 ФЗ «О рынке ценных бумаг» №39-ФЗ от 22.04.1996 docs.pravo.ru/document/view/3210/5315639/?search_query=).

Более того, ограничение виндикации, предусмотренное п. 3 ст. 302 ГК РФ, установлено лишь в отношении денег и ценных бумаг на предъявителя, следовательно, для именных ценных бумаг (каковыми являются акции) нормы ГК каких-либо изъятий не содержат.

Таким образом, требование собственника (органа, уполномоченного собственником) о возврате имущества, находящегося у лица, приобретшего его по договору с третьим лицом, носит виндикационный характер и подлежит рассмотрению в соответствии со ст. 302 ГК, которая распространяется на истребование из чужого владения именных ценных бумаг, в том числе акций.

Не противоречит виндикация бездокументарных ценных бумаг и природе права собственности, поскольку действующим ГК допускается приобретение в собственность вещей, определяемых родовыми признаками.

Кроме этого, невозможность виндикации бездокументарных ценных бумаг явилась бы несоразмерным и несправедливым ограничением прав таких собственников по сравнению с лицами, обладающими правом собственности на вещи, которые могут быть индивидуализированы.

При этом при разрешении вопроса о наличии у ответчика акций, являющихся предметом спора, необходимо исходить из того, что иск об истребовании акций может быть удовлетворен, если, во-первых, на лицевом счете ответчика имеются акции того же эмитента, вида (привилегированные, обыкновенные) и индивидуального номера (кода), что и акции, незаконно списанные с лицевого счета истца, и, во-вторых, из материалов дела можно установить, что ответчик получил указанные акции в результате сделок и иных актов, на основании которых спорные акции списаны с лицевого счета истца.

В силу ст. 2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» эмиссионная ценная бумага имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги.

Таким образом, при истребовании из чужого незаконного владения бездокументарных ценных бумаг, смешанных с акциями, принадлежащими такому приобретателю на законном основании, права незаконного владельца не нарушаются, поскольку после виндицирования спорного количества акций у нарушителя остается прежнее (до момента поступления определенных акций в незаконное владение) их количество с прежним объемом прав.

При этом, при смешении акций у незаконного владельца какого-либо права на спорные акции возникнуть не может (ст. 209 ГК РФ).

Следовательно, при рассмотрении такого требования по аналогии закона подлежат применению статьи 301, 302 ГК РФ. На это требование распространяется общий срок исковой давности, предусмотренный статьей 196 ГК РФ.

Р.S. Картина вверху поста: «Пьеро на судебном процессе», 1863, холст, масло, 32, 2 х 38,1 см. Французский художник Тома Кутюр (Thomas Couture, 1815 — 1879).