Айбек Ахмедов → Сравнение российского и английского корпоративного права
Данное исследование было сделано судьей Тугендхэт в Королевской Скамье по делу между Русал и банком HSBC. Оно интересно тем, что там анализируются различия российского и английского корпоративного права касательно права голоса руководства компании.
«Любой английский юрист читающий хронологию событий (по данному делу) будет понимать ссылку, сделанную со стороны независимых директоров на некоторые вещи как полностью чуждые для нас, т.е. тех, кто осуществляет деятельность в соответствии с правилами корпоративного управления, принятого в английском и американском праве. Российское корпоративное право очень сильно отличается от английского корпоративного права.
Первая разница заключается в том, что по английскому корпоративному праву дочерняя компания не может владеть акциями в своей материнской компании. Так что ни сделка по Трафигуре, ни сделка по обратной покупке акции не могла иметь место, как это было, если бы Норильский Никель был зарегистрирован в английской юрисдикции (или в юрисдикции любой страны, которая подчиняется общему праву). Никакая дочерняя компания Норильского Никеля не могла держать акции для того, чтобы продать Трафигуре, и Корбьер не мог покупать акции в своей материнской компании.
Вторая и заметная особенность российского корпоративного права подразумевается в ссылке на «руководство компании». Например, журнал Уолл-Стрит (Wall Street Journal) включает следующие слова: права голоса руководства компании на 8 процентов акций. Сделка открывает дорогу руководству и г-ну Потанину для формирования блока акционеров с достаточным количеством акций для установления эффективного контроля. По английскому праву руководство не голосует по акциям в компании, которая является их работодателем, и они не формирует блоки акции с другими акционерами. Мне не дали внятного объяснения по поводу идентичности личностей, которых определяют термином «руководство» или природу их прав по российскому праву. Может быть, права руководства по российскому корпоративному праву отличается от тех, которые в Англии из-за разной экономической и политической истории Российской Федерации.
Третья возможное различие заключается в том, что если сделка по обратной купле-продаже акции была бы осуществлена (что может быть по английскому праву), то маловероятно, что Норильский Никель заявил бы о том, что права голоса на акции могли бы продолжаться после сделки. Как указано выше, в судебных прениях в России Русал уже заявили, что это также незаконно по российскому законодательству».
Цитировать как: ‘ United Co Rusal Plc v. HSBC Bank Plc (2011) EWHC 404 (QB) per Tugendhat J. paras. 45-48 ’
«Любой английский юрист читающий хронологию событий (по данному делу) будет понимать ссылку, сделанную со стороны независимых директоров на некоторые вещи как полностью чуждые для нас, т.е. тех, кто осуществляет деятельность в соответствии с правилами корпоративного управления, принятого в английском и американском праве. Российское корпоративное право очень сильно отличается от английского корпоративного права.
Первая разница заключается в том, что по английскому корпоративному праву дочерняя компания не может владеть акциями в своей материнской компании. Так что ни сделка по Трафигуре, ни сделка по обратной покупке акции не могла иметь место, как это было, если бы Норильский Никель был зарегистрирован в английской юрисдикции (или в юрисдикции любой страны, которая подчиняется общему праву). Никакая дочерняя компания Норильского Никеля не могла держать акции для того, чтобы продать Трафигуре, и Корбьер не мог покупать акции в своей материнской компании.
Вторая и заметная особенность российского корпоративного права подразумевается в ссылке на «руководство компании». Например, журнал Уолл-Стрит (Wall Street Journal) включает следующие слова: права голоса руководства компании на 8 процентов акций. Сделка открывает дорогу руководству и г-ну Потанину для формирования блока акционеров с достаточным количеством акций для установления эффективного контроля. По английскому праву руководство не голосует по акциям в компании, которая является их работодателем, и они не формирует блоки акции с другими акционерами. Мне не дали внятного объяснения по поводу идентичности личностей, которых определяют термином «руководство» или природу их прав по российскому праву. Может быть, права руководства по российскому корпоративному праву отличается от тех, которые в Англии из-за разной экономической и политической истории Российской Федерации.
Третья возможное различие заключается в том, что если сделка по обратной купле-продаже акции была бы осуществлена (что может быть по английскому праву), то маловероятно, что Норильский Никель заявил бы о том, что права голоса на акции могли бы продолжаться после сделки. Как указано выше, в судебных прениях в России Русал уже заявили, что это также незаконно по российскому законодательству».
Цитировать как: ‘ United Co Rusal Plc v. HSBC Bank Plc (2011) EWHC 404 (QB) per Tugendhat J. paras. 45-48 ’
Интересно и полезно!