Natalia Zakirova → Акционерные соглашения в Италии: допустимо расторжение в связи с неисполнением
В мае текущего года Кассационный суд Италии вынес важное решение (la sentenza 7 maggio 2014, n. 9846) в отношении акционерных соглашений. Высший Кассационный суд Италии, призванный вынести постановление по жалобе на решение Апелляционного суда Флоренции, счел допустимым расторжение акционерного соглашения в связи с неисполнением.
Акционерные соглашения относятся к, так называемым, атипичным договорам по итальянскому праву и регулируются ст.2341-бис и ст.2341-тер Гражданского кодекса Италии в отношении акционерных обществ (SPA), хотя могут применяться и в отношении других компаний. Как известно, акционерные соглашения могут включать отдельный подвид – соглашение в пользу третьего лица, в случае, когда соглашение налагает на стороны выполнить работы или предоставить услуги в пользу общества. Исполнение условий, в данном случае, может требовать как само общество в качестве третьего лица – бенефициара, так и его участники в качестве заинтересованных в оказании услуг лиц, поскольку являются участниками общества, в пользу которого должны быть оказаны услуги. Поэтому следует считать допустимой возможность расторжения акционерного соглашения, которое будет иметь целью оздоровление общества, в случае неисполнения условий акционерного соглашения частью участников.
Так постановил Высший Кассационный суд Италии, призванный вынести постановление по жалобе на решение Апелляционного суда Флоренции, который счел допустимым расторжение акционерного соглашения в связи с неисполнением. Анализируя предоставленные документы, Апелляционный суд Флоренции пришел к выводу, что причины операции, предусмотренной в акционерном соглашении, были вызваны необходимостью возрождения компании путем восстановления промышленного производства, благодаря привлечению нового капитала.
В рассматриваемом случае Кассационный суд был призван решить ряд вопросов, которые позволят дать важную интерпретацию относительно характера и структуры акционерных соглашений.
В своем обращении заявители оспаривали ошибочность классификации, которую, по их мнению, допустил судья в апелляции. Так он рассматривал акционерное соглашение как многостороннее соглашение с общей целью, а не как двухстороннее соглашение с комплексом целей. Заявители также сформулировали дополнительные основания для жалобы, касающиеся определения конкретной причины договора и возможности расторжения соглашения в связи с неисполнением в соответствии со ст.1459 ГК Италии, несмотря на то, что этот тип договоров не может быть причислен к двухсторонним договорам взаимного оказания услуг.
Кассационный суд разрешил поставленные вопросы, пояснив, что акционерные соглашения должны рассматриваться как атипичные соглашения, возникающие и действующие на «уровне участников», поскольку касаются отношений между участниками общества и регулируют их. «Уровень участников» должен быть отделен от «уровня общества», которое регулирует деятельность общества и который не всегда пересекается с акционерными соглашениями.
Суд также отметил, что для заключения акционерного соглашения не обязательно, чтобы его все его стороны имели статус участника общества. Поскольку, как уже отмечалось, акционерное соглашение может быть заключено в пользу третьего лица, то и требовать исполнения договора может как само общество в роли третьего лица – бенефициара, так и его участники, заинтересованные морально и экономически, чтобы обязательства были выполнены в отношении общества, участниками которого они являются.
Кассационный суд также пояснил, что акционерное соглашение может быть двухсторонним, многосторонним или с множественными целями. Суд также признал возможность взаимного оказания услуг по акционерному соглашению, отметив, что, несмотря на его ограниченность учредительными документами общества, стороны могут предусмотреть взаимное оказание услуг.
В отношении функции сделки, Кассационный суд установил, что необходимо анализировать объективную цель соглашения, а не субъективные мотивы сторон. Объективная цель соглашения, при этом, не должна пониматься как абстрактная экономико-социальная функция сделки, но как конкретная причина или практический результат осуществляемой операции. Поэтому важно выявить цели, которые операция должна достичь, и действия, которые стороны должны совершить для ее достижения.
Таким образом, суд отказал в жалобе и установил, что в данном деле применима ст.1459 Гражданского кодекса Италии в отношении расторжения многосторонних договоров. </9cut>
Акционерные соглашения относятся к, так называемым, атипичным договорам по итальянскому праву и регулируются ст.2341-бис и ст.2341-тер Гражданского кодекса Италии в отношении акционерных обществ (SPA), хотя могут применяться и в отношении других компаний. Как известно, акционерные соглашения могут включать отдельный подвид – соглашение в пользу третьего лица, в случае, когда соглашение налагает на стороны выполнить работы или предоставить услуги в пользу общества. Исполнение условий, в данном случае, может требовать как само общество в качестве третьего лица – бенефициара, так и его участники в качестве заинтересованных в оказании услуг лиц, поскольку являются участниками общества, в пользу которого должны быть оказаны услуги. Поэтому следует считать допустимой возможность расторжения акционерного соглашения, которое будет иметь целью оздоровление общества, в случае неисполнения условий акционерного соглашения частью участников.
Так постановил Высший Кассационный суд Италии, призванный вынести постановление по жалобе на решение Апелляционного суда Флоренции, который счел допустимым расторжение акционерного соглашения в связи с неисполнением. Анализируя предоставленные документы, Апелляционный суд Флоренции пришел к выводу, что причины операции, предусмотренной в акционерном соглашении, были вызваны необходимостью возрождения компании путем восстановления промышленного производства, благодаря привлечению нового капитала.
В рассматриваемом случае Кассационный суд был призван решить ряд вопросов, которые позволят дать важную интерпретацию относительно характера и структуры акционерных соглашений.
В своем обращении заявители оспаривали ошибочность классификации, которую, по их мнению, допустил судья в апелляции. Так он рассматривал акционерное соглашение как многостороннее соглашение с общей целью, а не как двухстороннее соглашение с комплексом целей. Заявители также сформулировали дополнительные основания для жалобы, касающиеся определения конкретной причины договора и возможности расторжения соглашения в связи с неисполнением в соответствии со ст.1459 ГК Италии, несмотря на то, что этот тип договоров не может быть причислен к двухсторонним договорам взаимного оказания услуг.
Кассационный суд разрешил поставленные вопросы, пояснив, что акционерные соглашения должны рассматриваться как атипичные соглашения, возникающие и действующие на «уровне участников», поскольку касаются отношений между участниками общества и регулируют их. «Уровень участников» должен быть отделен от «уровня общества», которое регулирует деятельность общества и который не всегда пересекается с акционерными соглашениями.
Суд также отметил, что для заключения акционерного соглашения не обязательно, чтобы его все его стороны имели статус участника общества. Поскольку, как уже отмечалось, акционерное соглашение может быть заключено в пользу третьего лица, то и требовать исполнения договора может как само общество в роли третьего лица – бенефициара, так и его участники, заинтересованные морально и экономически, чтобы обязательства были выполнены в отношении общества, участниками которого они являются.
Кассационный суд также пояснил, что акционерное соглашение может быть двухсторонним, многосторонним или с множественными целями. Суд также признал возможность взаимного оказания услуг по акционерному соглашению, отметив, что, несмотря на его ограниченность учредительными документами общества, стороны могут предусмотреть взаимное оказание услуг.
В отношении функции сделки, Кассационный суд установил, что необходимо анализировать объективную цель соглашения, а не субъективные мотивы сторон. Объективная цель соглашения, при этом, не должна пониматься как абстрактная экономико-социальная функция сделки, но как конкретная причина или практический результат осуществляемой операции. Поэтому важно выявить цели, которые операция должна достичь, и действия, которые стороны должны совершить для ее достижения.
Таким образом, суд отказал в жалобе и установил, что в данном деле применима ст.1459 Гражданского кодекса Италии в отношении расторжения многосторонних договоров. </9cut>
1 комментарий